位于某海滨的高级酒店，迎来了小着名气作家净水健二（西岛秀俊 饰）和他的老婆（小山田小百合 饰）净水凭仗童贞作享誉文坛，但是第二部作品反应平平，而今更堕入创作瓶颈。与此同时，他与老婆同床异梦，彼此日渐冷淡。在此时代，他偶尔注重到一对有些惹眼且奇异的男女。貌不惊人的中年男人佐原（北野武 饰）与清纯靓丽的年青女孩美树（忽那汐里 饰）相伴，多少暗昧，多少情欲，使人难免异想天开。出于好奇，净水测验考试接近对方，他发现佐原很多年来一向都在拍摄美树睡着后的模样，画面中布满了赏识与沉沦。对方的奥秘令净水深陷此中…… 　　本片按照西班牙闻名作家哈维尔·马里亚斯（Javier Marias）的同名短篇小说《While the Woman Are Sleeping》改编。

茅山羽士九叔（林正英 饰）的年夜门徒肥宝（洪金宝 饰）与茶肆老板的女儿珠女（龚慈恩 饰）系指腹为婚，但其岳丈厌弃肥宝贫困，欲将女儿许配大族后辈史令郎。 为了准备高额聘礼，肥宝盘下粥摊赚钱。谁知第一个顾客居然是个女鬼，肥宝尾随厥后，进而得知这个名为小红（王文君 饰）的女鬼为了赐顾帮衬掉明的母亲而盘桓人世，因而假充小红的表哥将母女二人接至家中。肥宝师弟小海（孟海 饰）得知，要求小红色诱史令郎，以帮忙师兄赚得财帛。不想却被史家的巫师识破……